Opções de estoque de funcionários da nike

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A Nike Court Case oferece janelas sobre as lucrativas opções de ações da empresa.
em 18 de novembro de 2014 às 6:05, atualizado em 18 de novembro de 2014 às 9:30 da manhã.
Uma batalha legal que se desenrola no tribunal federal em Portland oferece um vislumbre do mundo global da Nike, bem como as generosas vantagens oferecidas aos seus principais executivos.
Davide Cardarelli, gerente geral da Nike South Africa de janeiro de 2007 a novembro passado, não acredita que essas vantagens foram bastante generosas.
Pouco depois da sua rescisão, a Cardarelli vendeu suas opções de ações da Nike para um ganho antes de impostos de mais de US $ 1 milhão. Mas ele afirma que as regras de aquisição da Nike impediram que ele colhesse pelo menos US $ 1 milhão mais.
Cardarelli fez essas reivindicações em um tribunal italiano. Nike diz em uma queixa do tribunal federal que Cardarelli está errado sobre sua interpretação.
A Nike pede a um juiz do tribunal federal em Portland que declare que a empresa atuou legalmente no âmbito do seu Plano de Incentivo de Estoque de 1990. Mas, em primeiro lugar, a juíza distrital dos Estados Unidos, Anna J. Brown, realizará uma audiência na próxima segunda-feira sobre o pedido da Nike de uma liminar preliminar para evitar que a ação da Cardarelli contra a Nike Italy proceda antes que as perguntas sejam respondidas em um tribunal de Oregon.
Cardarelli tem dois principais beefs, conforme descrito na contra-ação Nike arquivada em 23 de outubro.
O primeiro é que o acordo de aquisição da Nike exige que os funcionários encerrados vendam opções adquiridas no prazo de três meses após a saída da empresa. Enquanto o Cardarelli o fez, recebendo um total antes de impostos de mais de US $ 1 milhão, ele afirma que "restringiu indevidamente seu exercício de suas 24.560 opções adquiridas, limitando o período em que as opções poderiam ser exercidas", de acordo com o processo da Nike.
A restrição de tempo é significativa. O preço das ações da Nike cresceu 32% desde o dia em que Cardarelli converteu suas opções, de US $ 72,69 em 7 de fevereiro para uma alta de quase 52 semanas de $ 96,06 no fechamento de segunda-feira na Bolsa de Valores de Nova York.
Em segundo lugar, a Cardarelli afirma que a Nike "privou-o indevidamente" de 12.500 opções não adquiridas. A Nike diz que as opções não cobradas são perdidas na rescisão, conforme explicado no plano de opção de compra de ações. Uma declaração judicial separada diz que o processo judicial da Cardarelli na Itália valoriza essas opções em mais de 2 milhões de euros e # 8211; cerca de US $ 2,5 milhões.
A Nike concede opções de ações para selecionar empregados como incentivo. As opções de compra de ações não são ações reais, mas o direito de comprar ações a um preço específico no futuro, após o estoque ter sido adquirido, diz um depósito no tribunal da Nike. Uma cópia do Plano de Incentivo de Ações da Cardarelli em 2010 diz ter a opção de comprar 1.500 ações por US $ 68,96 por ação naquele ano.
Um dos documentos da Corte da Nike diz que as ações de incentivo da empresa consistem em ações ordinárias Classe B e que o número total de ações não deve exceder 132 milhões de ações.
"A Nike é uma empresa global com funcionários em todo o mundo", diz um documento judicial. "O objetivo de um Plano de Opção de Compra de Ações com (uma base de Oregon) é garantir que a Nike tenha previsibilidade e consistência na interpretação do Plano de Opção de Compra de Ações e dos Contratos de Opção de Compra de ações. Permitir que a Cardarelli prossiga suas reivindicações na Itália mina esses objetivos".
O caso da Nike contra a Cardarelli observa que, em julho de 2004 a 2013, ele recebeu "uma bolsa e teve que fazer logon na sua conta pessoal de E * Trade Financial Corp. para aceitar a concessão. Para isso, Cardarelli primeiro teve que reconhecer que recebeu e compreendeu os documentos relevantes do plano ".
Um porta-voz da Nike disse que a empresa não comentaria o litígio pendente. Laura Rosenbaum, advogada da Stoel Rives em Portland, que representa a Nike no caso, não quis comentar.
Cardarelli não respondeu segunda-feira a um email que procurava comentários.
Em uma carta de 13 de novembro a Rosenbaum e um funcionário do tribunal, Cardarelli pede tempo extra para responder ao caso da Nike.
Cardarelli observa que seu processo em Itália foi agendado para uma audiência na sexta-feira passada "na Corte de Bolonha, Itália, seção de trabalho. A audiência verá o juiz tentando uma solução entre as partes para a totalidade dos créditos, incluindo as opções de estoque que são o assunto da sua ação civil. Aguardo sua amável resposta ".
O juiz Brown rejeitou seu pedido na semana passada e estabeleceu a data da audiência para a próxima segunda-feira. (Uma declaração separada da Nike diz que o caso baseado em Itália tem uma audiência de 2 de dezembro programada).
Nike Itália contratou a Cardarelli em 2003 e transferiu-o para a África do Sul em 2007, onde serviu, entre outros papéis, como gerente geral da Nike na África do Sul e, mais tarde, na África. O mandato da Cardarelli na África do Sul teria se sobrepundo com a Copa do Mundo de 2010 nesse país e um aumento significativo na receita de futebol da Nike.
Seu mandato também teria se sobrepundo com as Olimpíadas de verão de 2012 em Londres, no qual o atleta sul-africano mais proeminente aprovado pela Nike, competiria. Nike suspendeu Pistorius como um atleta aprovado em fevereiro de 2013, depois que ele foi acusado de atirar e matar sua namorada, Reeva Steenkamp. Nike encerrou o contrato Pistorius em setembro, depois que ele foi considerado culpado de homicídio culposo.
"A Nike Itália terminou o emprego da Cardarelli em novembro de 2013 devido a uma mudança nas necessidades do negócio na África do Sul", diz um documento judicial.
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Opções de estoque NIKE.
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opções de estoque de funcionários da Nike
NIKE, Inc. 1990 Stock Incentive Plan.
1. Propósito . O objetivo deste Plano de Incentivo de Ações (o & # 147; Plan & # 148;) é habilitar a NIKE, Inc. (a & # 147; Companhia & # 148;) para atrair e reter como diretores, diretores, funcionários, consultores, consultores e contratados independentes pessoas de iniciativa e habilidade e para fornecer incentivos adicionais a essas pessoas.
2. Ações Sujeitas ao Plano. Sujeito ao ajuste conforme previsto abaixo e no parágrafo 10, as ações a serem oferecidas de acordo com o Plano devem consistir em Ações Ordinárias de Classe B da Companhia (& # 147; Ações & # 148;), e o número total de Ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano não deve exceder cento e trinta e dois milhões (132.000.000) de ações. Se uma opção ou direito de apreciação de ações concedido de acordo com o Plano expirar, rescindir ou ser cancelado, as Ações não emitidas sujeitas a essa opção ou valor de avaliação de ações novamente estarão disponíveis de acordo com o Plano. Se alguma Ação emitida de acordo com um Prêmio de Ações for confiscada à Companhia, o número de Ações perdidas estará novamente disponível de acordo com o Plano.
3. Duração do Plano. O Plano continuará em vigor até que todas as Ações disponíveis para emissão nos termos do Plano tenham sido emitidas e todas as restrições sobre tais Ações tenham caducado; desde que, no decorrer do 10º aniversário da última ação, os acionistas aprovem ou reapreciem o Plano. O Conselho de Administração poderá suspender ou encerrar o Plano a qualquer momento, exceto no que diz respeito a prêmios e Ações sujeitas a restrições em vigor no âmbito do Plano. A rescisão não afetará quaisquer prêmios pendentes ou a perda de ações emitidas no âmbito do Plano.
4. Administração. O Plano será administrado por um comitê designado pelo Conselho de Administração da Companhia, composto por no mínimo dois diretores (o & # 147; Comitê / 148;), que determinará e designará de tempos em tempos os indivíduos a quem os prêmios deve ser feito, o valor dos prêmios e os demais termos e condições dos prêmios, exceto que somente o Conselho de Administração poderá alterar ou encerrar o Plano conforme previsto nos parágrafos 3 e 14. Sujeito às disposições do Plano, o Comitê pode, de tempos em tempos, adotar e alterar regras e regulamentos relativos à administração do Plano, adiar o lapso de qualquer período de espera, acelerar qualquer data de exercício, renunciar ou modificar qualquer restrição aplicável às Ações (exceto as restrições impostas por lei) e fazer tudo outras determinações no julgamento do Comitê necessárias ou desejáveis ​​para a administração do Plano. A interpretação e construção das disposições do Plano e dos acordos conexos pelo Comitê serão definitivas e conclusivas. O Comitê pode corrigir qualquer defeito ou fornecer qualquer omissão ou conciliar qualquer inconsistência no Plano ou em qualquer acordo relacionado na forma e na medida em que julgar conveniente levar o Plano em vigor, e será o único e último juiz de tal oportunidade. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Parágrafo 4, o Conselho de Administração poderá delegar ao Diretor Presidente da Companhia, como um comitê de um membro do Conselho de Administração, a autoridade para conceder prêmios com um máximo de 50.000 Ações para qualquer empregado elegível que não esteja, no momento dessa concessão, sujeito aos requisitos de relatório e às provisões de responsabilidade constantes da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 (a & # 147; Exchange Act & # 148;) e os regulamentos sob o mesmo.
5. Tipos de Prêmios; Elegibilidade. O Comitê pode, de tempos em tempos, tomar as seguintes ações, separadamente ou em combinação, de acordo com o Plano: (i) conceder Opções de Ações Incentivas, conforme definido na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada (the & # 147; Código & # 148;), conforme previsto no parágrafo 6 (b); (ii) opções de concessão que não sejam opções de ações de incentivo (& # 147; opções de ações não estatutárias; # 148;) conforme previsto no parágrafo 6 (c); (iii) concessão de Prêmios de ações, incluindo ações restritas e unidades de estoque restritas, conforme previsto no parágrafo 7; (iv) vender ações sujeitas a restrições, conforme previsto no parágrafo 8; e (v) conceder direitos de apreciação de ações conforme previsto no parágrafo 9. Quaisquer tais prêmios podem ser feitos para funcionários, incluindo funcionários que sejam diretores ou diretores, da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia e para outras pessoas descritas no parágrafo 1 que o Comitê acredita ter feito ou contribuirá de forma importante para a Companhia ou suas subsidiárias; desde que, no entanto, apenas os funcionários da Companhia sejam elegíveis para receber Opções de Ações de Incentivo ao abrigo do Plano. O Comitê selecionará os indivíduos a quem serão concedidos prêmios. O Comitê deve especificar as ações tomadas em relação a cada pessoa a quem um prêmio é feito de acordo com o Plano. Nenhum empregado pode receber opções ou direitos de valorização de ações de acordo com o Plano por mais de 400.000 ações em qualquer ano civil.
(a) Grant. O Comitê pode conceder opções sob o Plano. Com relação a cada outorga de opção, o Comitê determinará o número de Ações sujeitas à opção, o preço da opção, o período da opção, o horário ou horários em que a opção pode ser exercida e se a opção é uma Opção de Ações Incentivas ou uma opção de ações não estatutária.
(b) Opções de ações de incentivo. As opções de ações de incentivo estão sujeitas aos seguintes termos e condições:
(i) Uma Opção de Ações de Incentivo pode ser concedida de acordo com o Plano a um empregado que possua mais de 10% do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia somente se o preço da opção for pelo menos 110% do valor justo de mercado das Ações, sujeito à opção na data concedida, conforme descrito no parágrafo 6 (b) (iii), e a opção por seus termos não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data em que é concedido.
(ii) Sob reserva do disposto nos parágrafos 6 (b) (i) e 6 (d), as Opções de Ações Incentivas outorgadas de acordo com o Plano continuarão em vigor pelo período fixado pelo Comitê, exceto que nenhuma Opção de Compra de Incentivo poderá ser exercida após o vencimento de 10 anos a partir da data em que é concedido.
(iii) O preço da opção por ação será determinado pelo Comitê no momento da concessão. Sujeito ao parágrafo 6 (b) (i), o preço da opção não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações cobertas pela Opção de Compra de Ações Incentiva na data da outorga da opção. O valor justo de mercado será considerado como o preço de fechamento da ação ordinária Classe B da Companhia, conforme relatado nas Transações Compostas da Bolsa de Valores de Nova York no Wall Street Journal na data em que a opção for outorgada, ou se não houver venda naquela data, na última data anterior em que ocorreu uma venda, ou outro valor reportado da Classe Ordinária da Classe B da Companhia, conforme especificado pelo Comitê.
(iv) Nenhuma Opção de Compra de Incentivo será outorgada em ou após o décimo aniversário da última ação pelo Conselho de Administração aprovando um aumento no número de ações disponíveis para emissão nos termos do Plano, cuja ação foi posteriormente aprovada no prazo de 12 meses pelo acionistas.
(c) Opções de ações não estatutárias. O preço da opção para opções de ações não estatutárias será determinado pelo Comitê no momento da concessão. O preço da opção não pode ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações cobertas pela Opção de Ações não Estatutária na data da outorga da opção. O valor justo de mercado das Ações cobertas por uma Opção de Ações não Estatutária será determinado de acordo com o parágrafo 6 (b) (iii). Nenhuma opção de compra não estatutária pode ser exercida após o prazo de validade de 10 anos a partir da data da outorga.
(d) Exercício das Opções. Salvo o disposto no parágrafo 6 (f), nenhuma opção outorgada nos termos do Plano poderá ser exercida, a menos que, no momento desse exercício, o adjudicatário seja empregado pela Companhia ou qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia e tenha sido empregado de maneira contínua desde que A data em que essa opção foi concedida. A ausência de licença ou por doença ou deficiência de acordo com as regras estabelecidas pelo Comitê não deve, no entanto, ser considerada uma interrupção do emprego para esse fim. Salvo o disposto nos parágrafos 6 (f), 10 e 11, as opções concedidas nos termos do Plano podem ser exercidas periodicamente durante o período indicado em cada opção nos montantes e nos horários prescritos pelo Comitê, desde que as opções não devem ser exercidas por partes fracionárias. Salvo decisão em contrário do Comitê, se o opção não exercer uma opção em um ano em relação ao número total de Ações a que o titular tenha direito nesse ano, os direitos do eleitor serão cumulativos e o optativo pode comprar essas Ações em qualquer ano subseqüente durante o prazo da opção.
(e) Não transferibilidade. Salvo o disposto abaixo, cada opção de compra de ações outorgada de acordo com o Plano por seus termos não pode ser passível de pagamento e não transferível pelo outorgante, voluntariamente ou por lei,
e cada opção por seus termos deve ser exercível durante a vida útil do outorgante somente pelo eleitor. Uma opção de compra de ações pode ser transferida por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou país do domicílio do outorgante no momento da morte. Uma opção de compra não estatutária também será transferível de acordo com um pedido de relações domésticas qualificado conforme definido no Código ou Título I da Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria do Empregado. O Comitê poderá, a seu critério, autorizar a totalidade ou parte de uma Opção de Ações não Estatutária concedida a um optante em termos que permitam a transferência pelo titular da opção para (i) o cônjuge, filhos ou netos do optante (& # 147, Membros da Família Imediata & # 148;), (ii) um fideicomisso ou confia para benefício exclusivo dos Membros da Família Imediata, ou (iii) uma parceria na qual os Membros da Família Imediata sejam os únicos parceiros, desde que (x) possa haver sem compensação por qualquer transferência, (y) o contrato de opção de compra de ações de acordo com o qual as opções são concedidas deve prover expressamente a transferibilidade de forma consistente com este parágrafo, e (z) serão proibidas transferências subseqüentes de opções transferidas, exceto por vontade ou por as leis de descida e distribuição. Após qualquer transferência, as opções devem continuar sujeitas aos mesmos termos e condições aplicáveis ​​imediatamente antes da transferência, desde que, para fins dos parágrafos 6 (d), 6 (g), 10 e 11, o termo & # 147; opção e # 148; considera-se que se refere ao cessionário. Os eventos de rescisão do emprego do parágrafo 6 (f) continuarão a ser aplicados em relação ao outorgante original, após o qual as opções poderão ser exercidas pelo cessionário somente na medida e pelos períodos especificados e todas as outras referências para o emprego, cessação de funções, a vida ou a morte do outorgante, continuará a ser aplicada no que diz respeito ao optante original.
(f) Término de emprego ou morte.
(i) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir por qualquer motivo que não seja devido à aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, incapacidade física ou morte , a opção pode ser exercida em qualquer momento antes da data de vencimento da opção ou o prazo de vencimento de três meses após a data da rescisão do contrato, o que for menor, mas somente se e na medida em que o opção tenha direito exercer a opção na data desse término.
(ii) Salvo indicação em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir como resultado da aposentadoria normal do outorgante, qualquer opção concedida para o operetista com menos de um ano antes da data da cessação do contrato deve rescindir imediatamente, e qualquer opção concedida ao operetista pelo menos um ano antes da data desse término pode ser exercida pelo outorgante sem as limitações de o valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção em qualquer momento antes da data de validade da opção ou o prazo de vencimento de quatro anos após a data de encerramento do contrato, o que for menor. Para fins deste parágrafo 6 (f), & # 147; aposentadoria normal & # 148; significa uma cessação de emprego que ocorre no momento em que (A) a idade do outorgante é de pelo menos 60 anos, e (B) o optante tem pelo menos cinco anos completos de serviço como empregado da Empresa ou de um dos pais ou subsidiária da Companhia.
(iii) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir como resultado da aposentadoria antecipada do outorgante, qualquer opção concedida a o opereiro menos de um ano antes da data da cessação do contrato deve rescindir imediatamente, e qualquer opção concedida ao optante, pelo menos, um ano antes da data do término do contrato de trabalho, pode ser exercida pelo eleitor em valores e de acordo com para o cronograma especificado no contrato de opção sem perda de qualquer parte da opção resultante dessa rescisão do emprego, exceto que a opção não pode ser exercida após a data de vencimento da opção ou o prazo de quatro anos após a vigência da opção. data da cessação do emprego. Para fins deste parágrafo 6 (f), & # 147; aposentadoria antecipada & # 148; significa uma cessação de emprego que ocorre em um momento em que (A) a idade do outorgante é de pelo menos 55 anos e menos de 60 anos, e (B) o titular tem pelo menos cinco anos completos de serviço como empregado de a Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia.
(iv) Salvo indicação em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do outorgante da Companhia ou de uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir porque.
o opere torna-se desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código), a opção pode ser exercida pelo outorgante sem as limitações do valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção em qualquer momento antes do prazo de validade da opção ou o prazo de vencimento de quatro anos após a data desse término, o que for menor.
(v) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, em caso de morte do outorgante durante o emprego da Companhia ou de uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia, a opção poderá ser exercida livre das limitações do valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção em qualquer momento antes da data de validade da opção ou o prazo de quatro anos após a data dessa morte, o que for menor, mas somente pela pessoa ou pessoas a quem os direitos deste opere sob a opção devem passar pela vontade do outorgante ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou país de domicílio no momento da morte.
(vi) O Comitê, no momento da concessão ou em qualquer momento posterior, pode prorrogar os prazos de vencimento de três meses e quatro anos, o mais tardar no prazo de validade original da opção, e pode aumentar a parcela de uma opção que é exercível, sujeita aos termos e condições que o Comitê possa determinar.
(vii) Na medida em que a opção de qualquer detentor falecido ou de qualquer opção cujo emprego rescinda não seja exercida dentro do prazo aplicável, todos os outros direitos de compra de ações de acordo com essa opção cessarão e terminará.
(g) Compra de Ações. A menos que o Comitê determine o contrário, as Ações podem ser adquiridas de acordo com uma opção outorgada ao abrigo do Plano somente após o recebimento pela Companhia de notificação do optante da intenção do eleitor de exercer, especificando a quantidade de Ações em relação à qual o optante deseja exercer a opção e a data em que o adjudicatário deseja concluir a transação e, se necessário, para cumprir com o Securities Act de 1933, conforme alterado, contendo uma declaração de que é a intenção atual do outorgante adquirir as Ações para investimento e não com vista à distribuição. A menos que o Comitê determine o contrário, na ou antes da data especificada para a conclusão da compra de Ações de acordo com uma opção, o adjudicatário deve ter pago à Companhia o preço de compra total dessas Ações em dinheiro ou com o consentimento do Comitê, no todo ou em parte, em ações ordinárias da Companhia avaliadas pelo valor justo de mercado. O valor justo de mercado das ações ordinárias da Companhia fornecido no pagamento do preço de compra será o preço de fechamento da ação ordinária da Companhia, conforme divulgado nas Transações Compostas da Bolsa de Valores de Nova York no Wall Street Journal ou outro valor reportado de a Stock Comum da Companhia, conforme especificado pelo Comitê, na data em que a opção for exercida, ou se essa data não for um dia de negociação, então no dia de negociação imediatamente anterior. Nenhuma Ação será emitida até que o pagamento integral tenha sido feito. Com o consentimento do Comitê, um opção pode solicitar à Companhia que aplique automaticamente as Ações a serem recebidas após o exercício de uma parcela de uma opção de compra de ações (mesmo que os certificados de ações ainda não tenham sido emitidos) para satisfazer o preço de compra por partes adicionais da opção. Cada opção que exerceu uma opção deve, imediatamente após a notificação do montante devido, se for caso disso, pagar à Companhia em dinheiro os montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais e locais aplicáveis. Se a retenção adicional for ou for exigida além de qualquer valor depositado antes da entrega dos certificados, o adjudicatário deverá pagar esse valor à Companhia sob demanda. Se o adjudicatário não pagar o montante exigido, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores a pagar pela Companhia ao outorgante, incluindo o salário, de acordo com a lei aplicável. Com o consentimento do Comitê, um outorgante pode satisfazer a obrigação mínima de retenção legal legal, total ou parcialmente, por ter a Companhia retida das Ações a serem emitidas no exercício do número de Ações que satisfazem o valor retido na fonte devido ou por entregando ações ordinárias da Companhia à Companhia para satisfazer o valor retido na fonte. Após o exercício de uma opção, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações emitidas após o exercício da opção, acrescido do número de Ações, se houver, retido no exercício para satisfazer o valor da retenção de imposto .
(h) Não Repricing. Com exceção das ações aprovadas pelos acionistas da Companhia ou dos ajustes efetuados de acordo com o parágrafo 10, o preço da opção por uma opção em circulação outorgada de acordo com o Plano não pode ser diminuído após a data da concessão nem a Companhia pode conceder uma nova opção ou pagar qualquer dinheiro ou outro.
contrapartida (incluindo outro prêmio no Plano) em troca de qualquer opção pendente outorgada ao abrigo do Plano, no momento em que o preço da opção excedente exceda o valor justo de mercado das Ações cobertas pela opção.
7. Prêmios de ações, incluindo ações restritas e unidades de ações restritas. O Comitê pode conceder ações como prêmios de ações no âmbito do Plano (& # 147; Stock Awards & # 148;). Os Prêmios de ações estarão sujeitos aos termos, condições e restrições determinados pelo Comitê. As restrições podem incluir restrições relativas à transferibilidade e confisco das Ações atribuídas, juntamente com as demais restrições que o Comitê determine. Os prêmios de ações sujeitos a restrições podem ser concessões de ações restritas em que as ações são emitidas imediatamente após a concessão sujeita a confisco se as condições de aquisição não forem satisfeitas ou concessões de ações restritas em que as ações não sejam emitidas até que as condições de aquisição sejam satisfeitas. O Comitê pode exigir que o destinatário assine um acordo como condição do prêmio, mas não pode exigir que o destinatário pague qualquer contraprestação monetária além dos montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos. O acordo pode conter quaisquer termos, condições, restrições, representações e garantias exigidas pelo Comitê. Os certificados que representam as Acções atribuídas devem conter as legendas exigidas pelo Comité. A Companhia pode exigir que qualquer destinatário de um Prêmio de Estoque pague à Companhia em dinheiro mediante a demanda, os montantes necessários para satisfazer os requisitos federais, estaduais ou locais de retenção de impostos aplicáveis. Se o destinatário não pagar o valor exigido, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores a pagar pela Companhia ao destinatário, incluindo o salário, de acordo com a lei aplicável. Com o consentimento do Comitê, um destinatário pode satisfazer a obrigação mínima de retenção legal legal, total ou parcialmente, por ter a Companhia reter das Ações premiadas o número de Ações que satisfaziam o valor retido na fonte devido ou entregando a Stock Comum do Companhia para a Companhia para satisfazer o valor retido na fonte. Após a emissão de Ações de acordo com um Prêmio de Ações, o número de Ações reservadas para emissão nos termos do Plano, salvo disposição em contrário do parágrafo 2, será reduzido pelo número de Ações emitidas, líquidas de ações retidos para satisfazer obrigações de retenção de impostos.
8. Estoque restrito. O Comitê poderá emitir ações no âmbito do Plano para tal consideração (incluindo notas promissórias e serviços), conforme determinado pelo Comitê, desde que em nenhum caso a contraprestação seja inferior a 75% do valor justo de mercado das Ações no momento da emissão. As ações emitidas ao abrigo do Plano estarão sujeitas aos termos, condições e restrições determinados pelo Comitê. As restrições podem incluir restrições relativas à transferibilidade, recompra pela Companhia e confisco das Ações emitidas, juntamente com as demais restrições que o Comitê determine. Todas as Ações emitidas nos termos deste parágrafo 8 estarão sujeitas a um contrato de compra, que será executado pela Companhia e pelo potencial destinatário das Ações antes da entrega dos certificados que representam tais Ações ao destinatário. O contrato de compra pode conter quaisquer termos, condições, restrições, representações e garantias exigidas pelo Comitê. Os certificados que representam as Ações devem conter as legendas exigidas pelo Comitê. A Companhia pode exigir que qualquer comprador de ações restritas pague à Companhia em dinheiro mediante a demanda, os montantes necessários para satisfazer os requisitos federais, estaduais ou locais de retenção de impostos aplicáveis. Se o comprador não pagar o valor exigido, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores a pagar pela Companhia ao comprador, incluindo o salário, de acordo com a lei aplicável. Com o consentimento do Comitê, um comprador pode entregar ações ordinárias da Companhia para a Companhia para satisfazer esta obrigação de retenção. Após a emissão de ações restritas, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações emitidas.
9. Direitos de agradecimento de ações.
(a) Grant. Os direitos de valorização de ações podem ser concedidos de acordo com o Plano pelo Comitê, sujeito às regras, termos e condições que o Comitê prescreva.
(i) A stock appreciation right shall be exercisable only at the time or times established by the Committee, except that no stock appreciation right shall be exercisable after the expiration of 10 years from the date it is granted. If a stock appreciation right is granted in connection with an option,
the stock appreciation right shall be exercisable only to the extent and on the same conditions that the related option could be exercised. Upon exercise of a stock appreciation right, any option or portion thereof to which the stock appreciation right relates terminates. If a stock appreciation right is granted in connection with an option, upon exercise of the option, the stock appreciation right or portion thereof to which the option relates terminates.
(ii) The Committee may withdraw any stock appreciation right granted under the Plan at any time and may impose any conditions upon the exercise of a stock appreciation right or adopt rules and regulations from time to time affecting the rights of holders of stock appreciation rights. Such rules and regulations may govern the right to exercise stock appreciation rights granted before adoption or amendment of such rules and regulations as well as stock appreciation rights granted thereafter.
(iii) Each stock appreciation right shall entitle the holder, upon exercise, to receive from the Company in exchange therefor an amount equal in value to the excess of the fair market value on the date of exercise of one share of Class B Common Stock of the Company over its fair market value on the date of grant or such higher amount as the Committee may determine (or, in the case of a stock appreciation right granted in connection with an option, the option price per Share under the option to which the stock appreciation right relates), multiplied by the number of Shares covered by the stock appreciation right or the option, or portion thereof, that is surrendered. Payment by the Company upon exercise of a stock appreciation right may be made in Shares valued at fair market value, in cash, or partly in Shares and partly in cash, all as determined by the Committee.
(iv) For purposes of this paragraph 9, the fair market value of the Class B Common Stock of the Company on the date a stock appreciation right is exercised shall be the closing price of the Class B Common Stock of the Company as reported in the New York Stock Exchange Composite Transactions in the Wall Street Journal, or such other reported value of the Class B Common Stock of the Company as shall be specified by the Committee, on the date the stock appreciation right is exercised, or if such date is not a trading day, then on the immediately preceding trading day.
(v) No fractional shares shall be issued upon exercise of a stock appreciation right. In lieu thereof, cash shall be paid in an amount equal to the value of the fractional share.
(vi) Each stock appreciation right granted under the Plan by its terms shall be nonassignable and nontransferable by the holder, either voluntarily or by operation of law, except by will or by the laws of descent and distribution of the state or county of the holder’s domicile at the time of death, and each stock appreciation right by its terms shall be exercisable during the holder’s lifetime only by the holder; provided, however, that a stock appreciation right not granted in connection with an Incentive Stock Option shall also be transferable pursuant to a qualified domestic relations order as defined under the Code or Title I of the Employee Retirement Income Security Act.
(vii) Each participant who has exercised a stock appreciation right shall, upon notification of the amount due, pay to the Company in cash amounts necessary to satisfy any applicable federal, state or local tax withholding requirements. If the participant fails to pay the amount demanded, the Company may withhold that amount from other amounts payable by the Company to the participant including salary, subject to applicable law. With the consent of the Committee a participant may satisfy the minimum statutory obligation, in whole or in part, by having the Company withhold from any Shares to be issued upon the exercise that number of Shares that would satisfy the withholding amount due or by delivering Common Stock of the Company to the Company to satisfy the withholding amount.
(viii) Upon the exercise of a stock appreciation right for Shares, the number of Shares reserved for issuance under the Plan shall be reduced by the number of Shares covered by the stock appreciation right. Cash payments of stock appreciation rights shall not reduce the number of Shares reserved for issuance under the Plan.
10. Changes in Capital Structure . If the outstanding shares of Common Stock of the Company are hereafter increased or decreased or changed into or exchanged for a different number or kind of shares or other securities of the Company by reason of any recapitalization, reclassification, stock split, combination of shares or dividend payable in shares, appropriate adjustment shall be made by the Committee in the number and kind of shares available for awards under the Plan. In addition, the Committee shall make appropriate adjustment in the number and kind of shares subject to outstanding awards, and the exercise price of outstanding options and stock appreciation rights, to the end that the recipient’s proportionate interest is maintained as before the occurrence of such event. The Committee may also require that any securities issued in respect of or exchanged for Shares issued hereunder that are subject to restrictions be subject to similar restrictions. Notwithstanding the foregoing, the Committee shall have no obligation to effect any adjustment that would or might result in the issuance of fractional shares, and any fractional shares resulting from any adjustment may be disregarded or provided for in any manner determined by the Committee. Any such adjustments made by the Committee shall be conclusive.
11. Sale of the Company; Change in Control .
(a) Sale of the Company . Unless otherwise provided at the time of grant, if during the term of an option, stock appreciation right or restricted stock unit award, there shall occur a merger, consolidation or plan of exchange involving the Company pursuant to which outstanding Shares are converted into cash or other stock, securities or property, or a sale, lease, exchange or other transfer (in one transaction or a series of related transactions) of all, or substantially all, the assets of the Company, then either:
(i) the option, stock appreciation right or restricted stock unit award shall be converted into an option, stock appreciation right or restricted stock unit award to acquire stock of the surviving or acquiring corporation in the applicable transaction for a total purchase price equal to the total price applicable to the unexercised portion of the option, stock appreciation right or restricted stock unit award, and with the amount and type of shares subject thereto and exercise price per share thereof to be conclusively determined by the Committee, taking into account the relative values of the companies involved in the applicable transaction and the exchange rate, if any, used in determining shares of the surviving corporation to be held by holders of Shares following the applicable transaction, and disregarding fractional shares; ou.
(ii) all unissued Shares subject to restricted stock unit awards shall be issued immediately prior to the consummation of such transaction, all options and stock appreciation rights will become exercisable for 100 percent of the Shares subject to the option or stock appreciation right effective as of the consummation of such transaction, and the Committee shall approve some arrangement by which holders of options and stock appreciation rights shall have a reasonable opportunity to exercise all such options and stock appreciation rights effective as of the consummation of such transaction or otherwise realize the value of these awards, as determined by the Committee. Any option or stock appreciation right that is not exercised in accordance with procedures approved by the Committee shall terminate.
(b) Change in Control . Unless otherwise provided at the time of grant, if paragraph 11(a)(ii) does not apply, all options and stock appreciation rights granted under this Plan shall become exercisable in full for a remaining term extending until the earlier of the expiration date of the applicable option or stock appreciation right or the expiration of four years after the date of termination of employment, and all Stock Awards shall become fully vested, if a Change in Control (as defined below) occurs and at any time after the earlier of Shareholder Approval (as defined below), if any, or the Change in Control and on or before the second anniversary of the Change in Control, (i) the award holder’s employment is terminated by the Company (or its successor) without Cause (as defined below), or (ii) the award holder’s employment is terminated by the award holder for Good Reason (as defined below).
(i) For purposes of this Plan, a “Change in Control” of the Company shall mean the occurrence of any of the following events:
(A) At any time during a period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constituted the Board of Directors of the Company (“Incumbent Directors”) shall cease for any reason to constitute at least a majority thereof; provided, however, that the term “Incumbent Director” shall also include each new director elected during such two-year period whose nomination or election was approved by two-thirds of the Incumbent Directors then in office;
(B) At any time that the holders of the Class A Common Stock of the Company have the right to elect (voting as a separate class) a majority of the members of the Board of Directors of the Company, any “person” or “group” (within the meaning of Sections 13(d) and 14(d)(2) of the Exchange Act) shall, as a result of a tender or exchange offer, open market purchases or privately negotiated purchases from anyone other than the Company, have become the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of more than fifty percent (50%) of the then outstanding Class A Common Stock of the Company;
(C) At any time after such time as the holders of the Class A Common Stock of the Company cease to have the right to elect (voting as a separate class) a majority of the members of the Board of Directors of the Company, any “person” or “group” (within the meaning of Sections 13(d) and 14(d)(2) of the Exchange Act) shall, as a result of a tender or exchange offer, open market purchases or privately negotiated purchases from anyone other than the Company, have become the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Company ordinarily having the right to vote for the election of directors (“Voting Securities”) representing thirty percent (30%) or more of the combined voting power of the then outstanding Voting Securities;
(D) A consolidation, merger or plan of exchange involving the Company (“Merger”) as a result of which the holders of outstanding Voting Securities immediately prior to the Merger do not continue to hold at least 50% of the combined voting power of the outstanding Voting Securities of the surviving corporation or a parent corporation of the surviving corporation immediately after the Merger, disregarding any Voting Securities issued to or retained by such holders in respect of securities of any other party to the Merger; ou.
(E) A sale, lease, exchange, or other transfer (in one transaction or a series of related transactions) of all or substantially all of the assets of the Company.
(ii) For purposes of this Plan, “Shareholder Approval” shall mean approval by the shareholders of the Company of a transaction, the consummation of which would be a Change in Control.
(iii) For purposes of this Plan, “Cause” shall mean (A) the willful and continued failure to perform substantially the award holder’s reasonably assigned duties with the Company (other than any such failure resulting from incapacity due to physical or mental illness) after a demand for substantial performance is delivered to the award holder by the Company which specifically identifies the manner in which the Company believes that the award holder has not substantially performed the award holder’s duties, or (B) the willful engagement in illegal conduct which is materially and demonstrably injurious to the Company. No act, or failure to act, shall be considered “willful” if the award holder reasonably believed that the action or omission was in, or not opposed to, the best interests of the Company.
(iv) For purposes of this Plan, “Good Reason” shall mean (A) the assignment of a different title, job or responsibilities that results in a decrease in the level of responsibility of the award holder after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control when compared to the award holder’s level of responsibility for the Company’s operations prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control; provided that Good Reason shall not exist if the award holder continues to have the same or a greater general level of responsibility for Company operations after.
the Change in Control as the award holder had prior to the Change in Control even if the Company operations are a subsidiary or division of the surviving company, (B) a reduction in the award holder’s base pay as in effect immediately prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, (C) a material reduction in total benefits available to the award holder under cash incentive, stock incentive and other employee benefit plans after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control compared to the total package of such benefits as in effect prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, or (D) the award holder is required to be based more than 50 miles from where the award holder’s office is located immediately prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control except for required travel on company business to an extent substantially consistent with the business travel obligations which the award holder undertook on behalf of the Company prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control.
12. Corporate Mergers, Acquisitions, etc . The Committee may also grant options, stock appreciation rights and Stock Awards under the Plan having terms, conditions and provisions that vary from those specified in this Plan, provided that any such awards are granted in substitution for, or in connection with the assumption of, existing options, stock appreciation rights or Stock Awards issued by another corporation and assumed or otherwise agreed to be provided for by the Company pursuant to or by reason of a transaction involving a corporate merger, consolidation, plan of exchange, acquisition of property or stock, separation, reorganization or liquidation to which the Company or a parent or subsidiary corporation of the Company is a party.
13. Clawback Policy . Unless otherwise provided at the time of grant, all awards under the Plan shall be subject to the NIKE, Inc. Policy for Recoupment of Incentive Compensation as approved by the Committee and in effect at the time of grant, or such other policy for “clawback” of incentive compensation as may be approved from time to time by the Committee.
14. Amendment of Plan . The Board of Directors may at any time, and from time to time, modify or amend the Plan in such respects as it shall deem advisable because of changes in the law while the Plan is in effect or for any other reason. Except as provided in paragraphs 6(f), 9, 10 and 11, however, no change in an award already granted shall be made without the written consent of the holder of such award.
15. Approvals . The obligations of the Company under the Plan are subject to the approval of state and federal authorities or agencies with jurisdiction in the matter. The Company will use its best efforts to take steps required by state or federal law or applicable regulations, including rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and any stock exchange or trading system on which the Company’s shares may then be listed or admitted for trading, in connection with the grants under the Plan. The foregoing notwithstanding, the Company shall not be obligated to issue or deliver Class B Common Stock under the Plan if such issuance or delivery would violate applicable state or federal securities laws.
16. Employment and Service Rights . Nothing in the Plan or any award pursuant to the Plan shall (i) confer upon any employee any right to be continued in the employment of the Company or any parent or subsidiary corporation of the Company or interfere in any way with the right of the Company or any parent or subsidiary corporation of the Company by whom such employee is employed to terminate such employee’s employment at any time, for any reason, with or without cause, or to increase or decrease such employee’s compensation or benefits, or (ii) confer upon any person engaged by the Company any right to be retained or employed by the Company or to the continuation, extension, renewal, or modification of any compensation, contract, or arrangement with or by the Company.
17. Rights as a Shareholder . The recipient of any award under the Plan shall have no rights as a shareholder with respect to any Shares until the date of issue to the recipient of a stock certificate for such Shares. Except as otherwise expressly provided in the Plan, no adjustment shall be made for dividends or other rights for which the record date is prior to the date such stock certificate is issued.

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